Roland Berger ciągle walczy

Fałszywa informacja prasowa jest w stanie zabić albo przynajmniej poważnie zaszkodzić każdemu przedsięwzięciu biznesowemu. Financial Times Deutschland serią artykułów praktycznie ukatrupił medialnie projekt Rolanda Bergera powołania europejskiej agencji ratingowej. Tak się składa, że przedwczoraj we Frankfurcie rozmawiałem z szefem tego projektu, partnerem Rolanda Bergera, Markusem Krallem, który naświetlił mi aktualną sytuację i stan przygotowań do startu nowej agencji. Krall odchodzi niebawem z firmy i stanie na czele zarządu fundacji założonej pod prawem holenderskim, w ramach której będzie działać nowa CRA. Według niego obecnie finansowanie nowego podmiotu zostanie zapewnione przez kilkunastu inwestorów branżowych, którzy udzielą fundacji pożyczek pomostowych na poziomie 10mln EUR każdy. Pożyczki będą spłacane z przychodów agencji, która sama z siebie będzie działać na zasadzie non-profit. Nadwyżka przychodów nad kosztami funkcjonowania fundacji, czyli jej dochód będzie w całości przeznaczony na określony cel charytatywny.

Rozwiewam ewentualne wątpliwości- nie będzie to żadne hospicjum czy dom dziecka. Fundacja będzie założycielem think-tanku finansowego, prowadzącego analizy w zakresie stabilności finansowej. I cały dochód przyszłej agencji popłynie tam. Zgodnie z tym, co mówił Markus, cały projekt ma ruszyć jeszcze przed wakacjami. Zdementował on równocześnie ewentualne plotki o tym, jakoby Bertelsmann, którego spółka zależna (wydawnictwo G+J) wydaje FTD, poświęcający ostatnio całe szpalty na pastwienie się nad projektem Rolanda Bergera,  za pośrednictwem swojej fundacji chciał storpedować jego pomysł. Z tym większą niecierpliwością oczekuję startu biznesowego nowego podmiotu, że na rynku obligacji skarbowych zaczyna się robić gorąco- ostatni downgrade sovereign debt Hiszpanii do poziomu BBB+ przez S&P z pewnością podwyższy popyt na niezależną analizę ryzyka kredytowego. Nie tylko Hiszpania będzie potrzebować nowej analizy swojej sytuacji budżetowej- w Holandii upadł ostatnio prawicowy rząd, który zapowiadał poważną konsolidację fiskalną, w tym podniesienie stawki VAT-u do poziomu 21%.

Dane makroekonomiczne z obu stron oceanu nie są zbyt zachwycające. W USA odbicie się od dna jest wolniejsze niż zakładano. Zgodnie z danymi FED-u w marcu powstało jedynie 120 tys. nowych miejsc pracy przy 240 tys. w lutym, a liczba nowych polis ubezpieczeniowych od utraty pracy wzrosła z 365 tys. w lutym do 385 tys. w marcu. W UE zapowiada się z kolei niezła jatka. Prezes EBC Mario Draghi wezwał strefę Euro do przyjęcia „paktu dla wzrostu”. Sęk w tym, że Niemcy i Francuzi (szczególnie w kontekście zwycięstwa F.Hollande’a w wyborach prezydenckich) mają zupełnie inne pojęcie o tym, jak pobudzać wzrost gospodarczy. Ponadto, warto przypomnieć, że szef Bundesbanku Jens Weidtmann niezbyt chętnie zgodzi się na rozluznienie polityki monetarnej przez EBC. Zresztą z Bundesbanku odszedł jakiś czas temu główny ekonomista właśnie w akcie protestu wobec rozluzniania tej polityki  Za dalszym zapożyczaniem się europejskich rządów opowiada się za to guru socjalistycznych ekonomistów Joseph Stiglitz, w tym w wywiadzie, którego ostatnio udzielił Frankufrter Allgemeine Zeitung. Coraz częściej zwolennicy rygoryzmu fiskalnego określani są przez swoich oponentów mianem talibanu (FTD: Spar-taliban). Faktem jest, że technicznie rzecz biorąc strefa Euro znajduje się w recesji, zważywszy ostatnie dwa kwartały negatywnego wzrostu. Nie uszło to uwadze hedge-fund managerów (w tym sławnego J.Paulsona), którzy gremialnie zajmują krótką pozycję na obligacje strefy Euro przewidując drugą odsłonę kryzysu sovereign debt. Wystarczy spojrzeć na wykres spreadów 5-letnich CDS-ów Francji, Włoch i Niemiec, żeby stwierdzić, że coś jest na rzeczy.

Na koniec wypada wspomnieć o tym, iż Komisja Europejska odwlekła wejście w życie implementację dyrektywy Solvency II do 30 czerwca 2013 r., podczas gdy pierwotnie zakładano 31 grudnia 2012 r. Przepisy transponujące dyrektywę mają być wiążące dla ubezpieczycieli od 1 stycznia 2014 r. tak jak dotąd planowano. Oznacza to w praktyce krótszy okres przejściowy i mniej czasu na dostosowanie się do nowych przepisów przez ubezpieczycieli.

International non-profit CRA

Nadszedł czas genialnych pomysłów. Genialny pomysł to taki, na który wpadłem JA, a nie kto inny i który MNIE wydaje się pionierski, oczywisty, słuszny i sprawiedliwy, czyniący świat oczywiście lepszym i z oczywistością trudną do odrzucenia konieczny do implementacji. Ponadto genialny pomysł według MNIE powinien z taką samą oczywistością i jasnością niczym w Medytacjach pierwszych Kartezjusza jako genialny jawić się INNYM.

Proszę Państwa, jak rozwiązać wszystkie problemy związane z agencjami ratingowymi? To bardzo proste. Wystarczy stworzyć NOWĄ, NIEZALEŻNĄ agencję ratingową. Czyż nie jest to genialne? Aż dziw, że nikt na to wcześniej nie wpadł. Tak właśnie wydaje się autorom opublikowanego w zeszłym tygodniu raportu A Blueprint for “INCRA” – An International Non-Profit Credit Rating Agency. Autorzy zapomnieli najwyraźniej, że z analogicznym pomysłem ok. 1,5 roku temu wystąpiła firma Roland Berger (pisałem o tym na blogu), proponując utworzenie swoistej giełdy ratingów, do której dostęp mieliby wszyscy inwestorzy. Koncepcja ambitna i wedle słów swojego pomysłodawcy, Markusa Kralla, wymagająca zebrania kapitału wyjściowego na poziomie 300mln EUR. Kiedy rozmawiałem z Markusem Krallem 2 lata temu, był po prostu entuzjastyczny, mówił, że projekt ma szerokie poparcie w sektorze finansowym, a także w Brukseli. Ostatni raz rozmawialiśmy w listopadzie zeszłego roku i widać było, że entuzjazm nieco opadł, tym bardziej, że podmioty chcące łożyć po 10mln EUR na fundusz zakładowy nowej agencji ratingowej jakoś nie ustawiały się w kolejce. Pomysł został ostatecznie dobity kilka tygodni temu, czemu towarzyszyły zresztą artykuły w niemieckiej prasie  utrzymane w tonie Schadenfreude oraz takie ciekawe obrazki:

Klapa pomysłu nowej europejskiej, niezależnej (a jakże) agencji ratingowej stała się faktem.

Z tym większym zainteresowaniem będę śledzić rozwój pomysłu autorstwa Bertelsmann Stiftung. Wyróżniającą cechą tego projektu jest postawienie na charakter non-profit agencji fundowanej z pieniędzy państw grupy G-20 i skupiającej się prawie wyłącznie na ratingach sovereign debt. Wiele kontrowersji na pierwszy rzut oka budzi metodologia ratingowa, której zarys przedstawiono w raporcie. Wydaje się być mocno elastyczna i uwzględniająca nie wiadomo wg jakich wag wiele czynników nie mających bezpośredniego wpływu na kondycję ekonomiczną państwa,  jeśli miałbym ją scharakteryzować po angielsku, to bym napisał, że jest intangible driven (nie mylić z intangible assets).

Poprzedni tydzień nie przyniósł poza tym wiele dobrych informacji. Warren Buffet chory na raka, spadek hiszpańskich akcji i oczywisty wzrost oprocentowania nowej emisji 10-letnich obligacji rzuconych na rynek w geście rozpaczy przez rząd w Madrycie. Ponadto, Deutsche Bank, cały czas dementował pogłoski o planowej emisji akcji o wartości 3mld EUR, czyli 10% kapitału zakładowego. Dość bawi mnie to dementi, tym bardziej, że WZA banku dało niedawno wyraźną zgodę na to podwyższenie kapitału. Po co więc robić szopkę i nie chcieć się przyznać, że DB potrzebuje świeżego kapitału, jak ryba wody? Jeśli do niej dojdzie, to będzie druga największa emisja akcji w sektorze finansowym w tym roku, zaraz po emisji Unicredit na kwotę 7,5 mld EUR z 30 stycznia.

Nadchodzący tydzień, dla odmiany, obfituje w ciekawe wydarzenia. Nr 1 na mojej liście to spotkanie Regionalnej Grupy Konsultacyjnej FSB w Bazylei, która zajmie się problemem SIFIs (Global i Domestic) i shadow bankingu. Jest to szczególnie interesujący temat w kontekście trwających konsultacji Zielonej Księgi w sprawie shadow bankingu opublikowanej w marcu br., o czym pisałem ostatnio. FSB pracuje również nad problemem delewarowania w systemie bankowym i najprawdopodobniej sformułuje swoje rekomendacje w tym zakresie jeszcze w tym roku.

Praca nad SIFIs (Sistematically Important Financial Institutions) to ni mniej ni więcej próba zaprojektowania ram regulacyjnych dla instytucji too big to fail. Komitet Bazylejski opublikował w listopadzie 2011 r. listę globalnych  instytucji finansowych o systemowym znaczeniu, które będą podlegały nowym rygorom. Zapowiada się ciekawa przepychanka między regulatorami a bankami, której wynik jest raczej przewidywalny.

Ponadto, w obliczu nieciekawych wyników stress testów bankowych przeprowadzonych przez EBA w zeszłym roku, FSB ocenia, że potrzeby kapitałowe dużych banków wyliczane wg wymogów Bazylei III zbliżone są w horyzoncie 6-letnim do 1,5 krotności zagregowanego zysku (po opodatkowaniu) za rok ubiegły, a dla mniejszych banków w tym samym horyzoncie kapitał do pozyskania (core equity tier 1 mam cały czas na myśli) wyniesie nie więcej niż wartość zagregowanego zysku za zeszły rok. Czyli nie nie ma co liczyć na wypłatę dywidendy w najbliższym okresie.

Odniesienia do ratingów pójdą do kosza

Ostatnie spotkanie Rady Europejskiej pod koniec marca przyniosło kilka ciekawych stwierdzeń zawartych w konkluzjach z tego wydarzenia.  I tak, potwierdzono, że Unia dokona przeglądu odniesień w aktach prawa wtórnego do ratingów kredytowych. Może to wskazywać na intencję pójścia w stronę rozwiązań  zaczerpniętych z Dodda-Franka. Ponadto, widać determinację w realizacji pomysłu maksymalnej harmonizacji reguł w sektorze bankowym (tzw. single rule-book), co kompletnie pozbawi lokalnych regulatorów możliwości manewru w kwestiach takich jak płynność czy wymogi kapitałowe.

Superkomisarz Barnier podczas nieformalnego posiedzenia ECOFIN dwa dni później w bardzo jasny sposób zarysował listę swoich priorytetów- numero  uno na jego liście to agences de notation czyli agencje ratingowe. Barnier wierzy w mity, które dawno już zostały obalone, tj. pozytywny wpływ konkurencji  i liczby podmiotów obecnych na danym rynku na jakość usług na tym rynku. Na tym micie ufundowano niezliczoną liczbę doktoratów i można wręcz powiedzieć, że był to mit założycielski  europejskiego prawa konkurencji. A pan Barnier zanim trafił na obecne stanowisko był właśnie człekiem od konkurencji. Polecam panu Barnier lekturę raportu OECD, który cytuje znany artykuł Bo Beckera z Harvardu wykazujący, że zwiększenie liczby agencji ratingowych prowadzi do inflacji ratingów i obniżenia ich mocy predykcyjnej, a zatem i wiarygodności: The percentage of investment grade ratings went up with greater competition and the percentage of non-investment ratings went down, in both cases for every rating.

Swoją drogą, sama OECD jest przykładem organizacji, która mrzonki umieszcza na  bannerach z okazji swojego pięćdziesięciolecia:

Za to przynajmniej wystrój przybytków dumania  w OECD wskazuje na to, iż organizacja ta  nie zajmuje się jedynie frazesami, ale również (a może przede wszystkim!) kwestiami zupełnie przyziemnymi:

Konsultacje KE w sprawie Shadow Banking

Nareszcie Komisja Europejska urodziła swoje długooczekiwane dziecko- green paper on shadow banking. Równoległy system bankowy- tak brzmi oficjalne tłumaczenie terminu shadow banking.

Papier ten obnaża po raz kolejny niemoc Komisji Europejskiej wobec zagadnienia wykreowanego przez Financial Stability Board i omawianego namiętnie podczas szczytu G20 w Meksyku w lutym tego roku- vide komunikat z tego szczytu. W świecie regulacji, tak jak w świecie mody, obowiązują pewne trendy. Teraz obowiązuje właśnie silny trend na- jak napisali mędrcy- strengthening the oversight and regulation of shadow banking activities. Jak trzeba, to trzeba.

Zaprezentowany przez Komisję dokument stanowi streszczenie z dotychczasowych prac FSB oraz artykułów prasowych na temat shadow bankingu. Nie proponuje żadnych, nawet szkicowych rozwiązań regulacyjnych w tym obszarze. Co zatem zawiera?

Przede wszystkim opis i charakterystykę podmiotów wchodzących w skład shadow bankingu, tj. money market funds, ETF-y, SPVs oraz fundusze sekurytyzacyjne, zakłady reasekuracji. Ocena dotychczasowego funkcjonowania tych podmiotów została przeprowadzona nader pobieżnie a konkluzje zamknięte w okrągłe frazy brukselskiej nowomowy:

Podmioty i rodzaje działalności związane z równoległym systemem bankowym mogą jednak
również stwarzać wiele zagrożeń. Niektóre z tych zagrożeń mogą mieć charakter systemowy,
w szczególności ze względu na złożoność podmiotów i rodzajów działalności związanych z
równoległym systemem bankowym; transgraniczny zakres jurysdykcji w tym obszarze oraz
mobilność cechującą papiery wartościowe i rynki funduszy; oraz powiązania między
podmiotami i rodzajami działalności związanymi z równoległym systemem bankowym, a
normalnym systemem bankowym.

Zagrożenia te można sklasyfikować w następujący sposób:
(i) Struktury finansowania wykazującego cechy depozytowe mogą prowadzić do
masowych ruchów:
Działalność związana z równoległym systemem bankowym jest narażona na podobne ryzyko
finansowe jak banki, ale nie podlega porównywalnym ograniczeniom wynikającym z
regulacji sektora bankowego i nadzoru nad nim. Na przykład niektóre rodzaje działalności
związanej z równoległym systemem bankowym są finansowane przez fundusze
krótkoterminowe, które są narażone na ryzyko nagłego masowego wycofywania funduszy
przez klientów.
(ii) Stosowanie dużych, ukrytych dźwigni:
Duża dźwignia może zwiększyć niestabilność sektora finansowego i być źródłem ryzyka
systemowego. Działalność związana z równoległym systemem bankowym może obejmować
stosowanie dużej dźwigni finansowej z zabezpieczeniem transakcji pochodnej, które jest
wykorzystywane wielokrotnie, bez ograniczeń nałożonych przez regulacje i nadzór.
(iii) Obchodzenia zasad i arbitrażu regulacyjnego:
Operacje równoległego systemem bankowego mogą być wykorzystywane w celu unikania
regulacji lub nadzoru stosowanego do normalnych banków poprzez przerwanie procesu
tradycyjnego pośrednictwa kredytowego w prawnie niezależnych strukturach, które ze sobą
współpracują. Taka fragmentaryzacja regulacyjna stwarza ryzyko regulacyjnego obniżania
standardów dla całego systemu finansowego, ponieważ banki i inni pośrednicy finansowi
starają się naśladować podmioty związane z równoległym systemem bankowym lub
przesuwać niektóre operacje do podmiotów spoza zakresu ich konsolidacji. Na przykład
operacje obchodzące zasady kapitałowe i rachunkowe oraz przenoszące ryzyko poza zakres
nadzoru bankowego odegrały ważną rolę w wywołaniu kryzysu w latach 2007-2008.
(iv) Niekontrolowane błędy mające wpływ na system bankowy:
Działalność związana z równoległym systemem bankowym jest często ściśle powiązana z
normalnym sektorem bankowym. Wszelkie błędy mogą prowadzić do efektu domina i
efektów ubocznych. W razie niebezpieczeństwa lub znaczącej niepewności ryzyko
podejmowane przez równoległy system bankowy może zostać łatwo przeniesione do sektora
bankowego poprzez różne kanały: a) bezpośrednie pożyczki od systemu bankowego i
bankowe zobowiązania warunkowe (elementy powodujące poprawę kredytowania i
instrumenty płynnościowe); oraz b) masowa sprzedaż aktywów mająca wpływ na ceny
aktywów finansowych i rzeczowych.

Jako czytelnik tego papieru, chętnie dowiedziałbym się, jak te zagrożenia ujawniły się podczas ostatniego kryzysu, jaki był wpływ tych podmiotów na kryzys oraz ich interakcja z systemem bankowym podczas niego, które uzasadniałyby powyższe tezy? Niestety, o tym dokument milczy.

Dalej dowiadujemy się, które z dotychczasowych dyrektyw w jakiś sposób mogą dotyczyć shadow banking, a w związku z tym wymagać nowelizacji. Jak łatwo się domyśleć, chodzi o kluczowe dla rynku finansowego akty prawa wtórnego, tj. dyrektywę MiFID, CRD, dyrektywę UCITS-ową oraz ostatni projekt KE- AIFMD. Trochę na doczepkę wymieniono również dyrektywę Solvency II.

Jaki ma być spodziewany efekt konsultacji? Po zebraniu wszystkich odpowiedzi, specgrupa komisarza Barnier, o której już pisałem, sporządzi raport na temat potencjalnego wpływu planowanych regulacji na sektor finansowy UE. Po przeczytaniu tego raportu KE zdecyduje o potrzebie dodatkowych, ukierunkowanych konsultacji dotyczących wybranych kwestii.

Czyli na konkretne propozycje prawne poczekamy jeszcze ok. 1,5 roku.

0,1% od akcji i 0,01% podatku od derywatów nie tak szybko

Brytyjczycy konsekwentnie sprzeciwiają się propozycji Komisarza Algirdasa Semety odnośnie nałożenia podatku od transakcji finansowych począwszy od 2014 r. Podatek tego rodzaju funkcjonował  w Wielkiej Brytanii od 1793 r. pod nazwą stamp duty, obejmując transakcje przeniesienia udziałów, akcji, a także m.in. nieruchomości i był klasycznym przykładem podatku ad valorem. W formie poboru i koncepcji była to danina zbliżona do naszej opłaty skarbowej.

W sumie trudno się dziwić brytyjskiemu stanowisku, jak również silnej opozycji wobec tego podatku np. w Niemczech. Nie dość, że wskutek wprowadzenia tego podatku część transakcji będzie rozliczana poza UE, to dochody z niego nie zasilą docelowo budżetów krajowych, a popłyną wartkim strumieniem do Komisji. Dlatego z satysfakcją przyjąłem stanowisko, jakie zaprezentował Jacek Rostowski podczas posiedzenia Rady poświęconego właśnie FTT- tj. sprzeciwu, aby wpływy z tego podatku powiększyły budżet UE.

Wobec całej listy zarzutów wobec FTT, począwszy od spadku konkurencyjności europejskich rynków giełdowych, zaskakuje determinacja KE we wprowadzeniu go w życie. Zważywszy wyliczenia przedstawione przez Manuela Barroso, roczne wpływy z tego podatku mają wynieść ok. 55 mld EUR. W przypadku wejścia w życie FTT, jedynie dla londyńskiego City oznaczałoby to utratę 50 tys. miejsc pracy, a w skali Unii liczba ta mogłaby ulec zwielokrotnieniu. Tak przynajmniej twierdziła jeszcze w zeszłym roku w rozmowie ze mną Kay Swinburne,  deputowana do Parlamentu Europejskiego.  Dla Polski podatek ten nie jest specjalnie korzystny- zasysanie pieniędzy z systemu bankowego wprost do Brukseli z pewnością osłabi sytuację płynnościową banków.

No i mamy częściowy default Grecji

Efektem szumu wokół manipulacji LIBOR-em stało się odejście od tego benchmarku przez oferujących instrumenty finansowe. Sporo firm handlujących derywatami kalibruje teraz swoje produkty do overnight index swaps. Ostatnie dni przyniosły pewną refleksję nad tym, co to znaczy, że się jest bankrutem i kto o tym decyduje. Wedle zdroworozsądkowego pojęcia, bankrutem jest ktoś, kto nie jest w stanie w trwały sposób regulować swoich wymagalnych zobowiązań. Przymusową refleksję nad semantyką pojęcia „plajta” zafundowała nam w ostatnich tygodniach szacowna organizacja ISDA (International Swaps and Derivatives Association) odmawiając uruchomienia CDS-ów na greckie obligacje przy faktycznej częściowej niewypłacalności emitenta. Zgodnie z treścią kontraktów CDS-owych haircut długu jest zdarzeniem kredytowym, niemniej jednak ISDA gremialnie zdecydowała, że nie uruchamia to wypłaty CDS-ów. Wierzyciele podnieśli słuszny raban twierdząc, że w ten sposób neguje się podstawową funkcję CDS-ów, jaką jest zabezpieczenie wierzycieli na wypadek defaultu emitenta. Jak w tym kontekście odczytywać wymuszenie na wierzycielach wprowadzenia collective action clauses (CAC) do kontraktów obligacyjnych zgodnie z którymi zgadzają się oni na 66% haircut długu. Część wierzycieli, która nie zgadza się na CAC, uważa samo ich wprowadzenie do kontraktów za zdarzenie uzasadniające wypłatę CDS-ów.

9 marca ISDA podjęła uchwałę potwierdzającą, iż restrukturyzacja greckiego długu jest zdarzeniem kredytowym i wypłata nabywcom CDS-ów się należy.

A tutaj mamy pełną listę instytucjonalnych obligatariuszy, którzy ubiegają się o wypłatę CDS-ów.

Czyli nareszcie bankructwo Grecji jest faktem lub- jak kto woli- zdarzeniem prawnym potwierdzonym  przez poważaną na rynkach organizację.

Podpinam nieco schematów (niestety po niemiecku, jednak liczby mówią same za siebie) a propos greckiego długu.

AAA! Przy okazji- Komisja Europejska wypuściła ostatnio projekt dyrektywy celującej w zmniejszenie uzależnienia instytucji rynku kapitałowego (UCITS-ów i AIF-ów) od zewnętrznych ratingów kredytowych. Napiszę o tym wkrótce.

Specgrupa komisarza Barnier

Komisarz Barnier doszedł najwidoczniej do wniosku, iż nie da rady sam doregulować sektora finansowego UE. Posłużył się więc znaną od lat formułą- jeśli nie wiadomo, jak poradzić sobie z daną kwestią, najlepiej powołać komitet/zespół lub grupę. W przypadku komisarza Barnier nie może to być jednak byle jaka grupa, jakich kilkadziesiąt funkcjonuje obecnie wokół KE- to musi być od razu Grupa Ekspercka Wysokiego Szczebla.

Jaką to konkretną robotę ma wykonać powołana grupa? Ma po prostu dogłębnie zbadać (consider in depth) czy istnieje potrzeba dalszej reformy infrastruktury rynku bankowego w UE, a jeśli tak to ewentualnie wymyślić, co to miałyby być za reformy. Formułując  swoje propozycje grupa ma mieć baczenie na to, co zdążyli już zrobić Amerykanie, tj. Volcker rule i całe uniwersum regulacji zawartych na 841 stronach Dodda-Franka. Pod koniec tego roku grupa ma opublikować raport, który zapewne będzie czymś na kształt raportu de Larosiere’a.  Czyli zbiorem rekomendacji.

W skład grupy wchodzi m.in. Alessandro Profumo, ex-UniCredit, obecnie Sberbank, Zdenek Tuma, ex- prezes banku centralnego Czech. Przewodniczy jej  Erkki Liikanen, szef banku centralnego Finlandii.

Czego można się spodziewać po pracach grupy? Wydaje się, że pewnej przefiltrowanej przez standardy UE kopii rozwiązań amerykańskich, jak choćby oddzielenie biznesu hurtowego i inwestycyjnego od działalności detalicznej w ramach struktury grupowej, być może przymusowa restrukturyzacja i powołanie non-operating holding company, jak to od dawna robią Australijczycy (a za nimi sugeruje OECD w osobie Blundell-Wignalla ). Ta koncepcja sięga jeszcze i Glass-Steagall Act, który na kanwie ówczesnego kryzysu giełdowego przewidywał rozdzielenie bankowości inwestycyjnej oraz detalicznej. Było to w roku 1933 i zmiany wprowadzone wtedy po drugiej stronie Atlantyku przetrwały aż do 1999 r. Teraz do tej koncepcji wrócono wprowadzając zakaz proprietary trading dla banków i nakładając limity na ich kapitalizację (prewencja kwestii too big to fail).

LIBOR do przeglądu

Pisałem już kiedyś, że jeden z podstawowych benchmarków dla kalibracji wielu produktów finansowych, czyli London Interbank Offered Rate (LIBOR) był przedmiotem manipulacji.  Po świecie krążą papiery warte 350 bilionów USD bazujące na tej stopie procentowej. Brytyjski FSA rzucił do gry 8 grup inspektorów mających zbadać, czy doszło do sterowania wysokością LIBOR-u. Kilkanaście osób z topowych firm City (UBS, Citi, RBS, Barclays) znajduje się w kręgu podejrzeń, niektórych z nich prewencyjnie zwolniono lub zwieszono.

Baczniejszą uwagę regulatorzy zaczęli również zwracać na stosowanie IFRS-ów w bankach posiadających greckie obligacje. Okazuje się bowiem, że kreatywna interpretacja niektórych standardów rachunkowości pozwoliła niektórym instytucjom zanotować mniejszą stratę niż by to wynikało z poprawnego księgowania.  Nowy szef IASB-u, globalnego standard settera od rachunkowości, niejaki Hans Hoogervorst, przygotowuje ofensywę na rzecz zniesienia niekonsekwencji istniejących w implementacji standardów rachunkowości. Drugi etap kampanii to porozumienie się z Amerykanami odnośnie zwiększenia konwergencji między IFRS-ami a US GAAP-ami. To taka orka na ugorze, choć może Hoogervorst jako były minister rolnictwa, posunie tę agendę do przodu.

Góra urodziła mysz, czyli o odpowiedzialności cywilnej agencji ratingowych

Atmosfera po wejściu w życie ustawy Dodda-Franka zmieniającej tzw. pleading standard w odniesieniu do pozwów przeciwko agencjom ratingowym zainsiprowała w bezpośredni sposób Komisję Europejską. Oto bowiem, w niecałe pół roku od wejścia w życie Rozporządzenia 513/2011, KE zmajstrowała kolejny projekt Rozporządzenia o agencjach ratingowych, aktualnie dyskutowany jest w Radzie Unii Europejskiej. Już teraz wiadomo, że kluczowe elementy tego projektu (np. EURIX, rotacja emitentów, zatwierdzanie metodologii ratingowej przez ESMA) zostały poddane miażdżącej krytyce przez przedstawicieli środowisk branżowych oraz samych regulatorów. Bardzo byłem ciekawy, jak będzie wyglądał długo zapowiadany przepis o odpowiedzialności cywilnej agencji ratingowych i jaką rewolucję  wprowadzi. Oto i on:

Odpowiedzialność cywilna

1. W przypadku gdy agencja ratingowa dopuści się, umyślnie lub w wyniku rażącego niedbalstwa, któregokolwiek naruszenia wymienionego w załączniku III, mającego wpływ na rating kredytowy, na którym opierał się inwestor podczas zakupu ocenianego instrumentu, inwestor ten może wnieść powództwo przeciwko tej agencji o naprawienie wyrządzonej mu szkody.

2. Uznaje się, że naruszenie wpływa na rating kredytowy, jeżeli rating kredytowy wystawiony przez agencję różni się od ratingu, który zostałaby wystawiony, gdyby agencja ratingowa nie popełniła tego naruszenia.

3. Agencja ratingowa dopuszcza się rażącego niedbalstwa, jeśli poważnie zaniedbuje obowiązki nałożone na nią na mocy niniejszego rozporządzenia.

4. Jeżeli inwestor ustali fakty, z których można wywnioskować, że agencja ratingowa dopuściła się naruszenia wymienionego w załączniku III, ciężar udowodnienia, że nie dopuściła się ona tego naruszenia lub że naruszenie to nie miało wpływu na wystawiony rating kredytowy, spoczywa na agencji ratingowej.

5. Odpowiedzialność cywilna, o której mowa w ust. 1, nie może zostać z góry wyłączona lub ograniczona w drodze umowy. Wszelkie klauzule umowne, które z góry wyłączają lub ograniczają odpowiedzialność cywilną, uznaje się za nieważne.

Nieudolna próba przerzucenia ciężaru dowodu na agencje ratingowe spowoduje w pierwszej kolejności falę nieuzasadnionych pozwów (przede wszystkim emitentów), którym dany rating lub jego zmiana nie przypadną do gustu. Zwróćmy jednakże uwagę, iż samo udowodnienie agencji niedbalstwa i to rażącego (gross negligence) pozostawia ewentualnego powoda w połowie drogi. Nadal pozostaje do udowodnienia związek przyczynowy między niedbalstwem a szkodą. Jedynym wartościowym rozwiązaniem cytowanego przepisu jest zakaz kontraktowego wyłączenia odpowiedzialności cywilnej vis a vis inwestora (a co z emitentem?).

Transgraniczna upadłość bankowa coraz bliżej

Regulatorzy rynku finansowego nie mają kompletnie żadnego doświadczenia w rozmontowywaniu globalnych grup bankowych. Kilku z nich ma jednak mniejsze lub większe doświadczenie w zarządzaniu upadłością banków o zasięgu lokalnym. Ku mojemu zdziwieniu, rozległe doświadczenie w tym zakresie mają Rosjanie. Miałem okazję rozmawiać wczoraj z członkiem zarządu Banku Centralnego Rosji, Michailem Sukowem, który stwierdził, że w Rosji doszło do kilkunastu kontrolowanych upadłości banków komercyjnych (sic!), z tego 6 miało miejsce pod starą, a 13 pod nową ustawą. Między 2008 a 2011 r.  (czyli w okresie kryzysu finansowego) w sumie 23 banki były przedmiotem wsparcia ze strony rosyjskiego państwa,  z czego 8 rozmontowano lub sanowano w ramach kontrolowanej upadłości.

Dzisiaj w Warszawie gościł szef Federal Deposit Insurance Corporation (FDIC), Martin Gruenberg.  Ciekawie rozmawiało się z nim na temat przygotowań, jakie poczynili Amerykanie, by efektywnie rozwiązań problem too-big-to-fail. FDIC powołał osobne biuro zajmujące się planami upadłościowymi dla banków. Biuro ma 2 wydziały- jeden zajmuje się monitorowaniem jakości aktywów banków, drugi projektuje plany kontrolowanej upadłości dla poszczególnych instytucji.  Swoją drogą, banki są zobowiązane  do przekazywania FDIC  swoich własnych planów (tzw. living wills). W USA uchwalono odpowiednie ramy prawne dla procesu upadłości bankowej- niemniej jednak nie oznacza to, że będą w stanie poradzić sobie z upadłością któregokolwiek z systemowo istotnych banków (SIFIs). Są one zbyt mocno powiązane z instytucjami za granicą, by móc je rozmontować w sposób nie destabilizujący rynku. To nie to samo, co zamknąć bank spółdzielczy w Szczebrzeszynie.

Wracając do projektu dyrektywy upadłościowej przygotowywanego przez Komisję Europejską. Kością niezgody między państwami jest koncepcja powierzenia ostatecznej decyzji odnośnie przebiegu upadłości, sposobu zaspokajania wierzycieli w każdej z jurysdykcji, w której upadła grupa bankowa ma swoje spółki i oddziały, nadzorcy konsolidującemu dla takiej grupy. Czyli nadzorcy spółki matki będącej na szczycie piramidy.  Konsekwencją takiej sytuacji może być przypadek, w którym aktywa zdrowej fundamentalnie spółki bułgarskiej posłużą zaspokajaniu francuskich wierzycieli Credit Agricole. Poniżej zdjęcia z eventu, podczas którego tego typu tematy były intensywnie dyskutowane.